格力电器股份有限公司(以下简称"公司")是珠海市的一家大型国有控股上市企业。根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东美的制冷家电集团股份有限公 司向陈伟才等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2330号),并经深圳证券交易所同意 ,本公司向社会公开发行人民币普通股4,500万份;本次非公开增发所募集的资金总额为不超过102,000万元 。其中,63,200 万元拟用于投资建设家用和商用中央空调生产基地项目、智能工厂建设项目及偿还银行借款项 目,4,000元将全部补充流动资金。
一. 本次交易方案概述
1、 交易方式:通过定向 发行新股的方式进行收购,具体如下表所示:(单位: 万股)
2、 上市地点:深交所中小板A股市场。
3、 定价依据:《上市公司重大重组管理办法》第十一条、《首次公开发 行并在创业板上 市的证券公司信息披露内容与格式准则 第1 号-年度报告的内容 与格式的特别规定》、《深圳市人民政府国有资产监督管理局关于印发< 深港通 股票业务指南>的通知》、 《上海证券交易所科创中心板块创新层挂牌条件适用指引》。
4、 预案签署情况:2014 年12月28日经公司与相关各方共同协商后签订附生效条件的《股权 购买协议》,该协议的最终有效期限以双方另行签定的正式合同为准。上述事项已经过 公司董事会批准并由股东大会审议通过。
5、标的资产的评估值及其定价方法:按照收益法对标 的资产作价6,320.00万元人民币。
6、业绩承诺补偿安排:若在2016年9月至2018年底期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母 公积金公司的净利润低于6,300万元的,则应就未完成部分的100%予以赔偿或补足差额部分。如 果未能实现前述利润预测数,2016年至2019年的累计实际净利润不足7,800万元的, 则还应就该三年间的累积的实际盈利按比例分别作出相应金额的亏损额弥补措施 (即合计5,080万元的损失);如果2017至2020三年的年均实际净利 不满1,700万元的话,则需要对该三期的平均每年最低支付400万的赔偿责任。(注1:上表中各年份对应的指标均指扣除 非经营性因素的影响)。
7、 滚存未分配 利润的处理原则:滚存的未分 配 利息由本 次交易的对方于取得现金 对 应 时一次性付给 本 人。
二. 独立董事意见
我们认为,公司此次发行的对象为公司全资子公司广州海立美达空调器 有限公司和关联方华凌集团有限公司以及自然人王冬雷先生,符合相关规定的要求,不存在损害中 小投资者权益的情况发生。
